省人民政府：

为了加快建立有效的国有资产管理、监督和营运体系，提高国有资产的营运效益，实现政府职能转换和政企分开，促进连云港市交通基础设施建设及城市建设的快速发展，根据《省政府关于授予国有资产投资主体审批办法的通知》（苏政发[2001]32号）精神，我市拟组建连云港交通投资有限责任公司，并授权为国有资产投资主体，现就有关事项请示如下：

一、连云港交通投资有限责任公司将以连云港城南客运站的108亩国有土地使用权（评估价值5423万元人民币）和5000万元人民币资金为基础组建，属国有独资公司，注册资本为1亿元人民币。请省政府同意连云港市人民政府授权其为国有资产投资主体，连云港市人民政府为其出资者，由连云港市国有资产管理委员会（以下简称连云港市国资委）代行出资者职能。

二、请同时同意连云港市人民政府明确连云港交通投资有限责任公司作为国有资产投资主体的授权范围为：交通基础设施工程及相关产业的投资、建设、经营等业务。连云港交通投资有限责任公司对授权范围内的国有资产依照连云港交通投资有限责任公司章程及有关法律法规行使占有、使用、处置和收益的权利，同时承担授权资产的保值增值责任。

三、连云港交通投资有限责任公司将按照《连云港交通投资有限责任公司组建实施方案》（已经连云港市国资委讨论通过，附后）和法定程序进行资产评估及资产界定，并按规定办理国有资产授权经营、国有资产产权登记及工商注册等有关手续。连云港交通投资有限责任公司组建后，将按照《公司法》和《连云港交通投资有限责任公司章程》（已经连云港市国资委讨论通过，附后）等的要求，建立和完善法人治理结构，切实按照现代企业制度的要求规范运作。按照资产经营的模式，对交通基础设施建设进行资本化运作，优化资源配置，盘活存量资产，不断增强资本运营能力，提高投资效率，实现交通基础设施建设的快速发展。

四、按照国务院《国有企业监事会暂行条例》和省政府关于加强国有资产监督管理的要求，连云港市有关部门将确定连云港交通投资有限责任公司国有资产考核基数，并负责对其进行监督考核。

特此请示，请予研究批准。

附件：1.连云港交通投资有限责任公司组建实施方案

2.连云港交通投资有限责任公司章程

 

 

 

                          二○○三年五月七日

                          （联系人:马伟，电话：0518-5804110）

附件1：

 

连云港交通投资有限责任公司组建实施方案

 

根据党的十六大关于坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革的要求，为进一步完善我市国有资产管理、监督和营运体系，真正实现政企分开，建立新型的道路建设投资体制，加快我市交通基础设施建设步伐，决定组建连云港交通投资有限责任公司（以下简称交投公司）。现就具体组建工作提出如下实施方案。

一、 组建交投公司的指导思想和基本原则

（一）指导思想

通过组建交投公司，确立国有资本出资人地位，落实国有资本营运责任，实现国有资产的保值增值，以“道路经营”为理念，建立新型的交通建设投资体制，提高交通基础设施建设投资和经营效率，加快我市交通基础设施建设步伐。

（二）基本原则

1．坚持政企职责分开。政府是交投公司的出资人，但不直接经营企业资产；交投公司在授权范围内依法独立经营，但不承担政府的行政管理职能。

2．坚持以现代企业制度为基础，进一步优化资源配置，盘活存量资产，尽快形成资本投入产出良性循环的新机制，确保国有资产保值增值。

3．坚持从交通基础设施建设自身特点出发，适应社会主义市场经济发展的要求，充分发挥市场配置资源的基础作用，实现国有资本的优化配置和规模经营。

二、 交投公司性质

交投公司是依照《公司法》经市政府批准，由市政府授权营运的国有独资公司，从事交通基础设施项目的投资、建设、经营等业务的国有资产授权投资主体。市政府为其出资人，市国有资产管理委员会（以下简称市国资委）代行出资人职能。交投公司具有独立法人资格，其合法权益和经营活动受法律保护。

三、 交投公司的注册资本和经营范围

（一）注册资本

交投公司注册资本金为1亿元人民币。

注册资本金来源：拟建设城南客运站的108亩国有土地使用权（评估价值5423万元人民币）和5000万元人民币。

（二）经营范围

交通基础设施工程及相关产业的投资、建设、经营等业务。

四、 交投公司的职责与管理模式

（一）交投公司职责

1．交投公司根据省市交通基础设施建设发展规划，重点负责交通基础设施建设投资和交通基础设施项目的建设、管理和运营。通过对交通基础设施建设的市场化运作，加大投资力度，提高投资效率，实现交通基础设施建设的快速发展。

  2．交投公司依法自主经营授权范围内的全部国有资产，对投资企业按出资额享有出资者权利。对控股企业享有重大决策权、资产收益权和经营者选择权。交投公司收缴的国有资产收益经出资人批准，可用于再投入和交通基础设施建设。

  3．交投公司投资决策服从国家、省、市规定及总体规划。

  4．交投公司按有关法规对授权范围内的国有资产实施投资、优化重组、转让、租赁及对企业收购兼并等。

  5．按《公司法》和现行管理体制，交投公司有关领导人员依照法定程序任免和管理，交投公司对控股及参股子公司按出资比例委派股东代表，推荐董事会及监事会成员。

  6．交投公司对授权范围内的国内资产承担保值增值责任，承担国有经济战略性改组任务，不断拓展交投公司的经济实力。

  （二）管理模式

  1．按照现代企业制度，以资本为纽带，建立健全交投公司多层次的法人治理结构。交投公司对所属控股或参股子公司，通过明晰产权、落实国有资产经营责任。各子公司依法自主经营，独立核算，自负盈亏。

  2．交投公司实行董事会制。交投公司不设股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员按《公司法》和现行企业领导人员管理体制产生。董事会由5人组成，设董事长1人，副董事长2人，其中职工董事1人。董事长为交投公司的法定代表人。

  3．交投公司设总经理1名，副总经理2名。

  4．交投公司设监事会，由3人组成，设监事会主席1名。

  5．交投公司董事会、监事会、总经理及副总经理人选按《公司法》要求和现行企业领导人员管理规定产生。

  6．交投公司按照精简、高效的原则设置内设机构，初期暂设三部二室，即：投资发展部、财务审计部、人力资源部和办公室、纪检监察室。

五、 交投公司与本级政府及相关部门的关系

（一）市政府为交投公司的出资人，市国有资产管理委员会代表市政府对交投公司行使出资人职责，享有资产收益权、重大决策权和经营者选择权。按照政企分开、政资分离的原则，市政府行使社会经济管理职能和行业管理职能，交投公司服从政府的宏观调控，执行国家的社会经济管理的法律、法规。

（二）交投公司与交通局的关系

交投公司与交通局之间是企业与政府行业主管部门的关系，市交通局对交投公司行使行业管理的职责，交投公司接受市交通局的行业管理和监督。

六、 交投公司的改革和发展规划

（一）加快建立新型的交通建设投资体制

突破交通基础设施建设的传统思想，按资产经营模式，对道路资产进行资本化运作，多种渠道筹集和运营道路建设资金，加大交通基础设施投入，实现交通产业快速发展。

（二）加强道路建设的资本运作，实现交投公司的资本扩张

充分发挥国有资产授权投资主体的优势，在加快和完善公司自身建设的同时，配合全市国有资产营运体制改革的总体需要，积极进行产业购并和资本扩张，逐步将交投公司发展成为道路建设与经营、房地产开发、站务建设与经营及其它交通相关产业的投资、建设、经营和管理为一体的我市交通基础设施建设的核心企业和主导企业。

七、组建交投公司的实施步骤

（一）建立组织，落实人员。建立交投公司筹建工作小组，落实工作人员，在市有关部门的指导下开展工作。

（二）制定通过《连云港交通投资有限责任公司组建实施方案》和《连云港交通投资有限责任公司章程》。

（三）预核准公司名称。按照《公司登记条件》规定，到工商部门办理连云港交通投资有限责任公司预先核准名称登记手续。

（四）资产评估及资产界定。对注册资本等国有资产进行清查、核实，确定国有资产总量，并到国有资产管理部门和国土局办理国有资产产权转移、土地资产处置及土地产权登记等有关手续。

（五）方案报批。按照《公司法》的要求，将《连云港交通投资有限责任公司组建实施方案》、《连云港交通投资有限责任公司章程》等资料呈报市政府审批。

（六）办理注册登记有关手续。市政府批准《连云港交通投资有限责任公司组建实施方案》和《连云港交通投资有限责任公司章程》后，办理工商注册登记等有关手续。

（七）建立健全交投公司法人治理结构，组建交投公司执行、监督机构，聘任各部门工作人员。

（八）加强制度建设。公司将以党的十六大精神为指针，完善国有资产管理体制，建立激励和约束机制，发挥党组织的政治核心作用，完善工会工作和职工民主管理制度，提高企业的管理水平。

附件2：

 

连云港交通投资有限责任公司章程

 

第一章  总  则

第一条 为了建立连云港交通投资有限责任公司（以下简称交投公司）资本运行机制，确立和规范交投公司法人地位、组织结构和行为准则，保障交投公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规，特制定本章程。

第二条 交投公司名称：连云港交通投资有限责任公司。

第三条 交投公司住所：连云港市新浦区海连东路15号，邮政编码：222006。

第四条 交投公司是经市政府批准，由市政府作为出资人，以建设城南客运站的108亩国有土地使用权（评估价值5423万元人民币）和5000万元人民币资金为基础组建的国有独资公司，是从事交通基础设施项目的投资、建设、经营等业务的国有资产授权投资主体，由市国有资产管理委员会（以下简称市国资委）代表市政府行使出资人职能。

第五条 交投公司的宗旨是：以建立多元化的道路建设投资体制为目标，充分利用市场机制，积极筹措交通基础设施建设资金，加快我市交通基础设施建设步伐，深化企业改革，建立现代企业制度，实现资源优化配置，实现国有资产保值增值，提高经济效益和社会效益。

第六条 交投公司实行以资本为纽带的母子公司体制。对投资企业按出资比例依法享有出资人的职能，对全资、控股企业享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

第七条 交投公司自觉接受市国资委和其他有关部门的依法管理和监督，对其经营管理的全部国有资产承担保值增值的责任。

第八条 经出资人批准，交投公司对其他有限责任公司、股份有限公司投资和累计投资可以超过交投公司净资产的50%。

第九条 交投公司中中国共产党基层组织活动，按照《中国共产党章程》及有关规定办理；交投公司依法成立工会、开展工会活动，维护职工合法权益。

第二章  注册资本和经营范围

第十条 交投公司的注册资本金为1亿元人民币。

注册资本金来源为：以建设城南客运站的108亩国有土地使用权（评估价值5423万元人民币）和5000万元人民币作为出资。

第十一条 交投公司经营范围为：交通基础设施工程及相关产业的投资、建设、经营等业务。

第三章  出资人权利

  第十二条 市政府为交投公司的出资人，由市国资委代表其行使出资人职能，对授权的国有资本享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

第十三条 出资人对交投公司行使下列职权：

（一）审议批准交投公司的发展规划（含重大基建、技改项目）和重大结构调整方案；

（二）审议批准交投公司的经营方针和经营目标，考核其国有资本营运情况，并根据其业绩实施奖惩；

（三）依法委派或更换董事，任免董事长和副董事长；按照法定程序，推荐监事和任免监事会主席；

（四）审议批准交投公司董事会、监事会报告；

（五）审议批准交投公司年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对交投公司增加或减少注册资本金，交投公司发行债券以及交投公司合并、分立、变更、解散和清算等事项做出决议；

（七）如有特殊需要，可通过法定程序调用交投公司的资产收益；

（八）批准或修改交投公司章程；

（九）出资人认为有必要的其他职权。

第四章  董事会

第十四条 交投公司不设股东会，董事会行使股东会的部分职权，决定交投公司重大事项。

第十五条 董事会由5名董事组成，其中职工董事1名，由交投公司职工民主选举产生，其他董事由出资人依法定程序委派或更换。董事会设董事长1名，副董事长2名，董事长是交投公司的法定代表人。

第十六条 董事会行使下列职权：

（一）  执行出资人决议，并向出资人报告工作；

（二）制订交投公司的长远发展规划、投资计划（含重大基建、技改项目投资方案）和重大结构调整与资本运营项目方案；

（三）按规定审议批准交投公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订交投公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）拟订交投公司合并、分立、变更、解散、清算及增减注册资本、发行债券方案；

（六）决定交投公司内部管理机构设置和基本管理制度；

（七）经批准，按照法定程序聘任或解聘交投公司总经理、副总经理；聘任或解聘总工程师、总经济师、财务总监；聘任或解聘全资子公司经营者，并决定其报酬事项；

（八）按法定程序委派或更换控股、参股公司的股东代表；

（九）拟订交投公司章程的修改方案；

（十）经批准，依法收取国有资产投资收益；

（十一）研究决定交投公司其他重大事项。

第十七条 交投公司董事会每届任期三年。职工董事任期届满，由职代会依法进行选举更换，其他董事任期届满，由出资人依法定程序进行更换，董事可以连选连任。

第十八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊情况不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持。

第十九条 董事会每年召开两次定期会议。三分之一以上董事提议可以召开临时董事会会议。董事会会议必须有三分之二以上董事出席。董事会秘书应当于会议召开十日前通知全体董事。

第二十条 董事会决议以半数以上通过有效，涉及交投公司重大事项的决议须三分之二以上的董事同意，并报出资人批准方可生效。董事会会议应当对所议事项做成会议记录，出席会议且有表决权的成员应在会议记录上签名，并对自己的表决结果承担责任。

第二十一条 董事未经出资人同意，不得兼任交投公司以外企业和其他经济组织的负责人，应当遵守《合同法》的第五十九条至六十三条的规定。

第五章   监事会

第二十二条 交投公司设监事会，监事会由3人组成，监事中的职工代表由交投公司的职工民主选举产生，其他监事由出资人依法定程序委派或更换。监事的任期每届三年，其中监事会主席和专职监事、派出监事不得连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事列席董事会会议。

第二十三条 监事会会议每年召开一至二次，由监事会主席召集。主席缺席时，可委托其他监事代其主持会议。经三分之一的监事提议召开临时监事会议。

第二十四条 交投公司监事会对出资人负责，按照《国有企业监事会暂行条例》等有关规定，履行下列职责：

（一）审查注册会计师验证的或经董事会长签署的交投公司年度财务报告，评价交投公司经济效益；

（二）根据工作需要，查阅交投公司的财务账目和有关资料，对董事长、总经理及有关人员提出询问；

（四）监督董事、总经理履行职务时执行法律法规和交投公司章程的情况；

（五）对交投公司国有资产保值增值状况进行监督、评价；

（六）对董事会成员、总经理的工作业绩进行监督、评价和记录，提出任免及奖惩建议；

（七）  定期向出资人报告工作。

监事会行使职权时，聘请律师、注册会计师等费用，由交投公司承担。

第二十五条 监事应当遵守《公司法》第五十九条、第六十二条、第六十三条的规定和《国有企业监事会暂行条例》的规定。

第六章   总经理

第二十六条 交投公司设总经理1名，副总经理2名，总经理由董事会依法定程序聘任或解聘。

第二十七条 总经理对董事会负责，履行下列职责：

（一）执行董事会决议，主持交投公司的日常生产经营管理工作；

（二）组织实施交投公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订交投公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订交投公司基本管理制度和具体规章；

（五）提请聘任或解聘交投公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；

（六）聘任或解聘应当由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员；

（七）董事会赋予的其他职权。

第二十八条 总经理未经出资人同意，不得兼任交投公司以外企业和其他经济组织的负责人，应当遵守《公司法》第五十九条、第六十二条、第六十三条的规定。

第七章   财务、会计、审计和收益分配

第二十九条 交投公司依照国家法律、法规和政策规定，建立健全交投公司及子公司的财务会计、审计制度。

第三十条 交投公司以公历年度为会计年度，每一会计年度终了时，按《会计法》的规定，进行财务核算，制作财务会计报告，并由监事会指定的会计师事务所审查验证，向出资人和有关部门报送会计报表财务报告书。

第三十一条 交投公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对交投公司的资产，不得以任何名义另立账户存储。

第三十二条 交投公司依法接受国家法定审计。交投公司实行内部审计制度，对交投公司的全资子公司、控股子公司的资产财务状况和经营活动进行内部审计监督。

第三十三条 交投公司国有资产收益，经出资方批准，可用于资本再投入，主要用于技术改造和产业结构调整等。

第三十四条 交投公司日常经费按财务制度规定列支。

第八章   劳动及社会保险

第三十五条 交投公司依照《中华人民共和国劳动法》自主决定用工，实行全员劳动合同制，依法聘用和辞退员工，切实保护职工的合法权益。

第三十六条 交投公司依法自主决定内部工资分配制度。

第三十七条 交投公司执行国家有关职工劳保福利和社会保险的规定。交投公司在决定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的同时，应当事先听取交投公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第九章   终止与清算

第三十八条 交投公司有下列情形之一的，应当依法终止：（一）董事会决议并经出资人批准依法解散；

（二）公司依法合并或者分立解散；

（三）公司因违反国家法律、法规被依法责令关闭；

（四）交投公司被依法宣告破产。

第三十九条 交投公司的终止和清算按有关法律、法规办理。

第十章   附则

第四十条 本章程未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规的有关条款办理。

第四十一条 本章程经市政府批准后生效。

第四十二条 本章程由市国资委负责解释。